1935年5月7日,三军团全部渡过金沙江后进至通安,中革军委遂将三军团调整为前卫,令干部团随三军团行动,向会理进军。5月8日,红三军团先头部队到达会理城郊,中革军委命令彭德怀、杨尚昆指挥三军团和干部团围攻会理城。 5月9日,三军团占领会理城北关,并与干部团完成了对会理城的围困。此后,中央纵队、一、五军团陆续进至会理城郊,并完成布防,将会理守敌刘元塘部牢牢地围困于城内。三军团在围攻会理城期间,于城西景庄庙大殿内设立了攻城指挥部,并以干部团和十团围城,十一团攻打东门,十二团攻打西门。5月9日晚,担任主攻的十一团,在团长王平的指挥下对会理城东北角发起了首次攻击,因城墙坚固,敌人防守严密,攻城未果。10日晚强攻仍然未克,5月11日,彭德怀遂令工兵在东、西关挖坑道为爆破城墙做准备。12日晚坑道爆破未成,14日晚,三军团对会理城发起总攻,十二团在西北角城墙实施爆破,并炸塌一缺口,突击队趁势发起突击,守敌刘元塘亲自率部堵击,红军攻城部队激战整夜,未能攻克。围攻会理城保证了红军在城外的休整和中央政治局扩大会议的顺利召开。